Dlaczego Eksperci Prawni Są Podzieleni w Kwestii EU Inc

Obietnica a drobny druk

Ogłoszenie EU Inc zostało przyjęte z entuzjazmem w europejskim ekosystemie startupowym. Jednak gdy eksperci prawni zaczęli analizować szczegółową propozycję, wyłonił się bardziej zniuansowany obraz.

Problem Artykułu 4

Najbardziej fundamentalna krytyka dotyczy Artykułu 4 propozycji, który stanowi, że kwestie nieobjęte rozporządzeniem będą regulowane przez prawo krajowe państwa członkowskiego, w którym EU Inc ma swoją siedzibę.

Dla polskich prawników oznacza to, że wiele obszarów prawa spółek — ochrona wierzycieli, prawa wspólników mniejszościowych, postępowanie upadłościowe — nadal będzie regulowane przez Kodeks spółek handlowych i Prawo upadłościowe.

28. reżim ryzykuje stanie się nie jednym ujednoliconym ramowym systemem, ale 27 różnymi wersjami tego samego systemu, każda zabarwiona prawem krajowym wypełniającym jego luki.

27 wersji jednej spółki

Krytycy twierdzą, że to odesłanie do prawa krajowego tworzy dokładnie tę fragmentację, którą EU Inc miała wyeliminować.

Zidentyfikowane luki

• Mechanizmy ochrony wierzycieli — pozostawione w dużej mierze prawu krajowemu
• Odpowiedzialność zarządu i obowiązki powiernicze — tylko częściowo zharmonizowane
• Umowy wspólników — nie w pełni uregulowane
• Rozstrzyganie sporów — odesłane do sądów krajowych
• Reprezentacja pracowników — różni się znacznie między państwami członkowskimi

Kwestia podatkowa

Celowe wykluczenie harmonizacji podatkowej to kolejna istotna obawa. EU Inc w Polsce nadal będzie podlegać CIT i wszystkim lokalnym obowiązkom podatkowym.

Odpowiedź zwolenników

Zwolennicy przyznają, że istnieją ograniczenia, ale twierdzą, że doskonałość nie powinna być wrogiem postępu.

Precedens historyczny

Ta debata przypomina Societas Europaea (SE) z 2004 roku, podobnie krytykowaną i z ograniczoną adopcją. W Polsce SE praktycznie nie istnieje.

Nadchodzący proces legislacyjny daje szansę na rozwiązanie tych problemów.

Źródło: Oxford Law Blog